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大成研究 周PG电子APP亮等：《金融机构合规管理办法》解读：商业银行合规管理改革实战指南
2025-05-04 
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2025年3月31日，国家金融监督管理总局《金融机构合规管理办法》（以下简称“新办法”）正式实施，取代2006年原银监会《商业银行合规风险管理指引》（以下简称“旧指引”），为构建银行合规管理体系划定新标准。在一年过渡期内，商业银行需完成合规管理体系改革。基于本团队丰富的银行合规业务经验，本文将着重分析新办法对于商业银行合规管理的新要求，为整改中的商业银行提供实务建议。
新办法将合规负责人（现称为首席合规官）提升为高级管理人员，由董事会直接任命并明确其高管任职资格，改变了旧指引下仅需由高级管理层任命合规管理部门负责人的模式。这一改变凸显当前银行业监督管理对商业银行合规管理的高度重视，要求从组织架构与管理层级着手，确保合规管理深度融入银行战略决策与经营管理全过程。
作为保障合规管理独立性的配套措施，新办法对首席合规官的权限、人事任免和考核机制等细节作出更为细致的指导，充分体现对于商业银行合规管理改革的实践要求。例如，银行应在内部合规管理规则中明确首席合规官知情权、调查权等权限范围，助力合规管理人员的履职行为可“有的放矢”；新办法对合规官人事任免和考核机制等作出规定，要求银行内部建立相应的管理机制，保障合规管理人员履职无“后顾之忧”。
相较于旧指引侧重外部规范遵循，新办法拓宽合规管理范畴，将员工履职行为纳入风险管理对象。银行需增加内部管理文件，形成“外部监管+内部规范”双轨制的合规管理运行模式，确保银行经营管理和员工履职都有章可循、规范有序，全方位筑牢合规防线。例如，应加强对员工行为的监控，将履职行为合规性列入员工考核依据，完善员工合规培训机制等。
针对传统合规管理架构条块分割、权责模糊等问题，新办法要求商业银行优化纵向管理权限与重构横向组织分工，实现合规管理的全域覆盖与深度渗透。
纵向架构上，如上文所述，银行应当将任免首席合规官、设置合规部门的职权提升由董事会行使，首席合规官提升进入高级管理层。这一调整使得合规管理链条从基层执行层直达战略决策层，形成自上而下的垂直管理体系，确保合规战略与银行整体发展目标紧密契合。
横向架构上，银行应确立统一的合规管理中枢，明确牵头合规管理部门或将原多个合规管理部门进行整合合并，并在其他非合规部门配备合规人员（不能同时担任前台业务、财务、资金运用、内部审计等与合规冲突的职责），构建全方位的合规管理组织架构。
严格按照新办法规定的任职条件选任首席合规官，制定标准化的履职权限行使机制，将新办法对合规人员权益保障落实到内部规章制度中：
（1）根据实际经营情况赋予首席合规官具体的合规管理权限，例如：严格按任职条件选任首席合规官，在内部制度中明确其调阅档案、列席会议、问询经办人员等权限，并禁止其他部门干涉履职。
（2）完善人事任免与考核制度，例如：除非本人主动辞职，或被政府监管机构责令更换，银行不得无故（无法正常履职、未勤勉尽责等）解聘首席合规官；确保薪酬不低于同职级高管平均水平；考核标准独立于经营业绩与无关部门等。
全面修订调整内部合规管理制度，必要时增设合规管理文件，将监管要求转化为业务审核标准与操作规范，形成“外部监管要求-内部制度细则-员工操作指引”的闭环管理链条：
（1）重点修订信贷审批、反洗钱监测等核心业务的操作流程，将监管新规中的风险防控要点转化为具体的业务审核标准与操作节点控制要求，确保业务操作全程符合监管导向；
（2）构建覆盖全业务场景的员工行为合规管理体系，将客户信息保护、金融产品销售等高风险领域的监管要求细化为可量化、可操作的行为准则；
（3）借助数字化管理工具加强行为监控，打造基于大数据与人工智能技术的智能合规监控平台，通过整合核心业务系统、交易终端、办公网络等多源数据，构建员工行为风险画像，实时识别异常操作；
（4）梳理内外规范对照表，建立动态化、智能化的合规条款映射管理机制，确保每项业务操作均能对应具体法规条款，且不遗漏重要监管规定。
增设首席合规官需完成完整程序。我们建议，银行在进行合规管理体系的改革中同步完成其他与此相关的制度修订及授权体系调整工作，确保组织架构调整符合法规要求且平稳落地：
（1）修改章程，在内规上明确董事会任免职权与首席合规官权责，形成完整的首席合规官权责体系，明确其在合规政策制定、监督执行、风险报告等方面的具体职责与权限；
（2）选任首席合规官/合规官后到工商部门进行高管人员备案，赋予其合法合规的高管身份，保障其在对外业务开展、监管沟通等工作中的权威性，同时避免因身份未备案导致的法律风险和管理漏洞；
（3）更新总分行授权文件，明确合规工作的垂直管理权限，建立总分行合规管理联动机制；
（4）各级机构明确牵头合规管理部门，整合合规职能，在各业务条线、内设机构配置合规人员，形成“中枢决策-条线渗透”的矩阵式管理网络。
《金融机构合规管理办法》的出台和实施，是商业银行合规体系从“形式合规”向“实质合规”转型的契机。合规体系的改革不仅是满足监管要求的必要之举，更是银行防范风险、稳健发展的核心保障。在复杂的合规改革进程中，商业银行面临制度重构、流程优化、架构调整等多重挑战，应以“组织架构调整-制度流程优化”为主线，构建覆盖全机构、全流程、全岗位的合规生态，最终实现风险防控与业务发展的动态平衡，从容应对未来挑战。
